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牧野特别委员会要求尼得科推迟收购日期

发布时间:2025-01-16 | 来源:荣格金属加工 | 作者:
   1月15日,由四名牧野的外部董事组成的特别委员会发表声明,要求尼得科对上月宣布的主动要约收购进行修改,包括将要约收购的启动日期从4月4日推迟到5月9日,并将最低收购门槛从二分之一提高到三分之二。

  以下是牧野声明中的部分重点内容摘要,日语上手的各位大佬可以自行前往牧野官网查看原文。

  Part 1

  关于公开收购开始的时间

  关于公开收购开始的时间,牧野提出四点质疑:

  1. 4月4日距今只有2个多月,尼得科未对选择这个时间节点的理由提供任何解释,此外尼得科并未说明将牧野完全并购而产生的协同效应做出具体说明,仅有一般性和抽象的描述。

  2. 尼得科提交提案的日期是2024年12月27日(周五),这是日本大多数企业的年内最后一个营业日,事前也没有与牧野进行任何磋商或接触。尼得科这种做法,类似于20世纪70年代初在美国曾作为敌意收购战术使用的“Saturday Night Special”战术,给牧野董事会和特别委员会带来了没有充足时间进行审议的局面。

  3. 尼得科设定的2025年4月3日(公开收购计划开始前一天)正好位于牧野财务年度的最后时段。这是牧野及其他3月结算的企业在处理年度财务报告等事务时最繁忙的时期,要求在这种情况下做出决策,明显不利于牧野充分审议该提案。

  4. 根据当前日本的惯例,如果目标公司尚未同意的公开收购意向被提出,若目标公司已实施所谓的“事前警告型收购防御措施”,一般会在公开收购开始前设定60天的信息提供期和60-90天的董事会审议期(总共120-150天)。

  因此,特别委员会强烈请求尼得科将公开收购的开始日期推迟至2025年5月9日,即牧野预计在2025年3月期发布财务报告后的约一周时间(自牧野收到提案日起约4.5个月)。

  Part 2

  关于计划收购的股票数量

  关于计划收购的股票数量,牧野也提出了四点质疑:

  1. 根据日本金融厅的指引,收购方应避免采取强制性较高的收购手段。结合这一点,本次公开收购中计划收购的股票数量下限设定为总投票权数的50%(这一比例低于股东大会通过股权合并提案所需的三分之二)。这一点无疑会将牧野股东置于强制性收购的压力之下。

  2. 尼得科认为,由于国内的被动指数基金、牧野相关人员以及股东可能不会参与公开收购,因此,他们很可能会支持股权合并提案,合理预期,股权合并提案将在约74.12%的支持比例下通过。然而,尼得科并未对上述股东为何会支持这一提案提供任何合理依据。

  3. 通常情况下,股权合并提案会在公开收购方已获得三分之二以上的投票权的情况下进行,此时股东大会通过股权合并提案几乎是显而易见的。然而,将这种情况套用到本提案中,特别是尼得科尚未确保获得三分之二的投票权,显然是不合适的。

  4. 根据日本金融厅2024年10月发布的《关于公开收购开示的注意事项(公开收购开示指南)》中指出,在编制公开收购申请书时,公开收购的目的、上限和下限应当保持一致,尤其是“如果在完全收购为目标的公开收购中,收购方及其关联方所持有的投票权比例低于三分之二的下限时,收购方应具体说明为何认为该下限对实现收购目的必要且适当。”

  因此,特别委员会强烈请求尼得科将公开收购中的收购股票数量下限设置为牧野总投票权数的三分之二,即15,564,200股。

  同日,尼得科也在官网发布声明表示已收到牧野特别委员会的请求函,将“认真考虑请求函的内容,并在适当时候作出真诚的回复。”

  来自日刊工业新闻社的消息表示,尼得科集团创始人永守重信在京都接受媒体的采访时表示,“全球机床行业,尤其是与中国制造商的竞争已全面展开”,并强调尼得科将通过合并与收购迅速扩大业务规模,增强国际竞争力。

  永守重信指出,以往尼得科多收购业绩低迷的公司,但由于重组周期过长,未来公司将更注重收购优质企业。他表示,“接下来,我们(尼得科)必须收购好的公司,否则难以实现目标”。

  当被问及是否会继续推进未经同意的收购计划时,永守重信回应称,“我们有很多方法正在实施,但我们的目标是打开并改变日本股市的运作方式。”

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